سجاد حاجبی خانیکی وکیل پایه یک دادگستری استاد دانشگاه

انتقال سهام شرکت های فناور در پرتو حقوق مالکیت فکری

۱:تحولات شتابان فناوری، گسترش اقتصاد دیجیتال و افزایش نقش شرکتهای دانشبنیان در اقتصاد جهانی، مفهوم سنتی ارزش شرکتهای تجاری را دگرگون ساخته است. در گذشته، ارزش شرکتها عمدتاً بر مبنای داراییهای مادی نظیر املاک، تجهیزات، ماشینآلات، سرمایه نقدی و موجودی کالا ارزیابی میشد، اما امروزه بخش قابل توجهی از ارزش اقتصادی شرکتهای فناور از داراییهای نامشهود ناشی میشود. اختراعات، علائم تجاری، طرحهای صنعتی، نرمافزارها، اسرار تجاری، دانش فنی و سایر حقوق مالکیت فکری، مهمترین سرمایه این شرکتها را تشکیل میدهند و گاه ارزش آنها به مراتب بیش از داراییهای فیزیکی شرکت است. در چنین شرایطی، انتقال سهام شرکتهای فناور دیگر صرفاً انتقال درصدی از سرمایه یک شخصیت حقوقی نیست، بلکه انتقال غیرمستقیم کنترل و منافع اقتصادی ناشی از این داراییهای فکری نیز محسوب میشود. از این رو، هرگونه نقص، اختلاف یا ابهام در وضعیت حقوقی این داراییها میتواند آثار مستقیم بر ارزش واقعی سهام، امنیت سرمایهگذاری و اعتبار
معامله بر جای گذارد .
۲ .حقوق مالکیت صنعتی به عنوان یکی از مهمترین شاخههای حقوق مالکیت فکری، با هدف حمایت از نوآوری، خلاقیت و سرمایهگذاری شکل گرفته است. این حقوق شامل اختراعات، علائم تجاری، طرحهای صنعتی و در عمل بسیاری از داراییهای فکری مرتبط

با فعالیتهای اقتصادی شرکتها میشود. شرکتهای فعال در حوزه فناوری اطلاعات، هوش مصنوعی، داروسازی، تجهیزات پزشکی، نانوفناوری و صنایع پیشرفته، بخش عمده ارزش خود را مدیون همین حقوق هستند. در نتیجه، ارزیابی ارزش واقعی یک شرکت فناور بدون بررسی وضعیت حقوق مالکیت صنعتی آن امکانپذیر نیست؛ زیرا ممکن است یک اختراع ثبتشده یا یک علامت تجاری معتبر، عامل اصلی جذب سرمایهگذار و مزیت رقابتی شرکت باشد و در مقابل، وجود ایراد در اعتبار این حقوق، ارزش اقتصادی شرکت را به شدت کاهش دهد. بنابراین، داراییهای نامشهود امروز نه تنها بخشی از سرمایه شرکت، بلکه مهمترین شاخص ارزشگذاری آن به شمار میروند .
۳ .یکی از مهمترین مباحث حقوقی در انتقال سهام شرکتهای فناور، اصل حسن نیت است. اگرچه قوانین ایران تعریف مستقلی از حسن نیت ارائه نکردهاند، اما از مجموع قواعد قانون مدنی، قانون تجارت، قانون مسئولیت مدنی و اصول کلی حقوق قراردادها میتوان دریافت که حسن نیت مفهومی فراتر از ناآگاهی صرف است. حسن نیت اقتضا میکند که طرفین قرارداد با صداقت، انصاف، دقت متعارف و احترام به اعتماد مشروع یکدیگر رفتار کنند. در نتیجه، خریدار نمیتواند بدون انحام هیچگونه بررسی تخصصی وارد معاملهای با ارزش اقتصادی بالا شود و سپس صرفاً به ادعای بیاطلاعی استناد کند. از سوی دیگر، فروشنده نیز حق ندارد اطلاعات اساسی و مؤثر بر تصمیمگیری خریدار را پنهان کرده یا تصویری غیرواقعی از وضعیت حقوقی شرکت ارائه دهد. بنابراین، حسن نیت در معاملات سهام شرکتهای فناور حاصل تعامل دو تکلیف متقابل است؛
تکلیف فروشنده به افشای اطلاعات و تکلیف خریدار به انحام بررسیهای لازم .
۴ .مبانی فقه امامیه نیز از این رویکرد حمایت میکند. هرچند اصطلاح »حسن نیت« در منابع فقهی به معنای امروزی به کار نرفته است، اما قواعدی همچون قاعده غرور، قاعده لاضرر، قاعده اتلاف، قاعده تسبیب و اصل وفای به عهد، همگی بر لزوم صداقت، منع فریب و جبران خسارت ناشی از رفتارهای گمراهکننده دلالت دارند. بر این اساس، اگر فروشنده با علم به وجود ایراد در مالکیت اختراع، علامت تجاری یا سایر حقوق فکری، آن را از خریدار مخفی کند و همین امر موجب ورود خسارت شود، افزون بر مسئولیت قراردادی، از منظر قواعد فقهی نیز مسئول جبران زیان خواهد بود. این مبانی نشان میدهد که حمایت از اعتماد مشروع طرفین معامله، ریشهای عمیق در نظام
حقوقی ایران دارد و صرف ًا مفهومی وارداتی از حقوق تطبیقی نیست .
۵ .اهمیت بررسی حقوق مالکیت صنعتی زمانی آشکارتر میشود که مشخص گردد بسیاری از اختلافات پس از انتقال سهام، نه ناشی از وضعیت مالی شرکت، بلکه ناشی از ایرادات حقوقی داراییهای نامشهود آن است. ممکن است اختراع اصلی شرکت به نام یکی از مؤسسان ثبت شده باشد و هرگز به شرکت منتقل نشده باشد، یا گواهی ثبت اختراع به دلیل عدم پرداخت هزینههای قانونی اعتبار خود را از دست داده باشد. همچنین ممکن است علامت تجاری در معرض دعوای ابطال قرار داشته، قرارداد انتقال فناوری محدودیتهایی برای انتقال سهام ایجاد کرده یا نرمافزارهای مورد استفاده شرکت متعلق به شخص ثالث باشند. در چنین وضعیتی، خریدار با وجود پرداخت بهای واقعی سهام، در عمل به داراییهایی دست مییابد که فاقد حمایت مؤثر قانونی هستند
و این امر ارزش اقتصادی شرکت را به طور جدی کاهش میدهد .
۶ .علاوه بر اختراعات و علائم تجاری، قراردادهای انتقال فناوری، قراردادهای لیسانس، وضعیت اسرار تجاری، قراردادهای محرمانگی با کارکنان، مالکیت نرمافزارها، دعاوی مطروحه، قراردادهای کارکنان کلیدی و حتی نحوه حفاظت از اطلاعات محرمانه نیز باید پیش از انتقال سهام مورد بررسی قرار گیرند. بسیاری از شرکتهای فناور مهمترین مزیت رقابتی خود را نه در یک ثبت رسمی، بلکه در دانش فنی، الگوریتمهای اختصاصی، اطلاعات مشتریان یا روشهای تولید محرمانه میبینند. از این رو، نبود نظام مناسب برای حفاظت از اسرار تجاری یا فقدان قراردادهای محرمانگی میتواند بخش مهمی از ارزش اقتصادی شرکت را در معرض نابودی قرار دهد. بنابراین، ارزیابی حقوقی داراییهای نامشهود باید تمامی این ابعاد را در بر گیرد و صرفاً به کنترل اسناد ثبتی
محدود نشود .
۷ .در نظامهای حقوقی پیشرفته، این بررسیها در قالب فرآیندی تحت عنوان Due Diligenceیا بررسی جامع حقوقی انحام میشود. در این فرآیند، تیمی متشکل از وکلای متخصص، کارشناسان مالی، حسابرسان و متخصصان فنی، تمامی وضعیت حقوقی و اقتصادی شرکت را پیش از انتقال سهام ارزیابی میکنند. اعتبار ثبت اختراعات، وضعیت علائم تجاری، قراردادهای انتقال فناوری، دعاوی جاری، تعهدات مالیاتی، مالکیت نرمافزارها، قراردادهای کارکنان کلیدی، وضعیت محرمانگی اطلاعات و سایر ریسکهای احتمالی به طور کامل بررسی میشود. هدف از این فرآیند، کاهش ریسک سرمایهگذاری، کشف مشکلات پنهان و ایجاد شفافیت کامل پیش از انعقاد قرارداد است. امروزه انحام این بررسیها در معاملات بزرگ تجاری، یکی از مهمترین معیارهای احراز حسن نیت
خریدار تلقی میشود و عدم انحام آن ممکن است در صورت بروز اختلاف، بخشی از مسئولیت را متوجه خریدار سازد .
۸ .مطالعه تطبیقی حقوق فرانسه، آلمان، انگلستان و ایالات متحده آمریکا نشان میدهد که اگرچه شیوههای حقوقی این کشورها با یکدیگر تفاوت دارد، اما همه آنها بر سه اصل بنیادین اتفاق نظر دارند؛ نخست، حمایت مؤثر و گسترده از حقوق مالکیت صنعتی؛ دوم، الزام فروشنده به افشای اطلاعات اساسی و مؤثر بر تصمیم سرمایهگذار؛ و سوم، تکلیف خریدار به انحام بررسیهای تخصصی پیش از انعقاد قرارداد. در فرانسه و آلمان، اصل حسن نیت به عنوان یکی از اصول بنیادین حقوق قراردادها شناخته میشود و تمام مراحل مذاکره، انعقاد و اجرای قرارداد را در بر میگیرد. در انگلستان، هرچند اصل حسن نیت به صورت مستقل پذیرفته نشده است، اما دادگاهها از طریق قواعد تدلیس، مسئولیت قراردادی و تضمینهای قراردادی، حمایت عملی مشابهی ایجاد کردهاند. در ایالات متحده نیز بررسی جامع حقوقی به یک الزام حرفهای در معاملات شرکتهای فناور تبدیل شده و هرگونه ارائه اطلاعات خلاف واقع میتواند علاوه بر مسئولیت قراردادی، مسئولیت ناشی از تقلب را نیز برای فروشنده به همراه داشته باشد. همچنین اسناد بینالمللی همچون موافقتنامه TRIPS و دستورالعملهای سازمان جهانی مالکیت فکری )WIPO( نیز بر اهمیت حمایت از داراییهای فکری و نقش آنها در توسعه
سرمایهگذاری و تجارت جهانی تأکید میکنند .
۹ .بررسی وضعیت حقوق ایران نشان میدهد که اگرچه قوانین موجود از طریق قواعد عمومی قراردادها، قانون تجارت، قانون مدنی، قانون مسئولیت مدنی و مقررات مالکیت صنعتی امکان حمایت از طرفین معامله را فراهم کردهاند، اما هنوز مقررات اختصاصی درباره انتقال سهام شرکتهای فناور و نحوه ارزیابی داراییهای نامشهود وجود ندارد. این خلأ تقنینی سبب شده است که بسیاری از اختلافات پس از انتقال سهام بر اساس قواعد کلی حلوفصل شوند؛ قواعدی که پاسخگوی پیچیدگیهای معاملات مبتنی بر فناوری نیستند. در نتیجه، نبود الزامات قانونی درباره افشای اطلاعات، بررسی جامع حقوقی و ارزشگذاری داراییهای نامشهود، امنیت سرمایهگذاری را کاهش داده و
احتمال بروز دعاوی را افزایش میدهد .
۱۰ .برآیند این پژوهش آن است که امنیت حقوقی در انتقال سهام شرکتهای فناور بر سه پایه اساسی استوار است: حمایت مؤثر از حقوق مالکیت صنعتی، شفافیت کامل اطلاعات و رعایت اصل حسن نیت از سوی هر دو طرف معامله. تحقق این هدف مستلزم
تدوین مقررات اختصاصی برای انتقال سهام شرکتهای دانشبنیان، شناسایی فرآیند بررسی جامع حقوقی به عنوان یک الزام قانونی یا حداقل عرف تجاری، الزام فروشندگان به افشای وضعیت تمامی داراییهای فکری، پیشبینی ضمانت اجراهای مؤثر برای پنهان کردن اطلاعات یا ارائه اطلاعات خلاف واقع، تقویت آموزشهای تخصصی در حوزه مالکیت فکری و ایجاد همکاری منسجم میان اداره ثبت شرکتها و اداره مالکیت صنعتی است. با توجه به رشد روزافزون اقتصاد دیجیتال، هوش مصنوعی و سرمایهگذاری در شرکتهای فناور، انتظار میرود دعاوی مرتبط با انتقال سهام و داراییهای فکری نیز افزایش یابد؛ از این رو، بازنگری در قوانین و تدوین مقررات اختصاصی برای این حوزه، ضرورتی اجتنابناپذیر در مسیر توسعه اقتصاد دانشبنیان و حمایت از سرمایهگذاران خواهد بود