آیدا حاصلی وکیل پایه یک دادگستری

قرارداد NDA؛ ابزاری ضروری برای پیشگیری از افشای اطلاعات محرمانه

قرارداد عدم افشا یا Non-Disclosure Agreement (NDA) یکی از مهم‌ترین قراردادهای تجاری است که به منظور حمایت ازاطلاعات محرمانه، اسرار تجاری، دانش فنی، اطلاعات مالی، اطلاعات مشتریان و سایر داده‌های ارزشمند میان اشخاص حقیقی یاحقوقی منعقد می‌شود. هدف اصلی این قرارداد، جلوگیری از افشا، انتشار یا استفاده غیرمجاز از اطلاعات محرمانه توسط طرفدریافت‌کننده اطلاعات است.

در نظام حقوقی ایران، اگرچه قانون مستقلی تحت عنوان «قانون قراردادهای عدم افشا» وجود ندارد، اما اعتبار این قرارداد بر اساساصل آزادی قراردادها مندرج در ماده ۱۰ قانون مدنی پذیرفته شده و طرفین می‌توانند در حدود قوانین، تعهدات مربوط به محرمانگی راتعیین کنند.

علاوه بر اعتبار قراردادی، قانون تجارت الکترونیکی نیز از اسرار تجاری حمایت کرده است. مطابق مواد ۶۴ و ۶۵ قانون تجارتالکترونیکی، تحصیل، افشا یا استفاده از اسرار تجاری اشخاص از طریق غیرقانونی یا برخلاف تعهدات قراردادی ممنوع بوده و برایمرتکب ضمانت اجرای قانونی پیش‌بینی شده است. بر اساس این قانون، اطلاعاتی که دارای ارزش اقتصادی بوده، در دسترس عمومقرار نداشته و اقدامات متعارفی برای حفظ محرمانگی آن انجام شده باشد، در زمره اسرار تجاری قرار می‌گیرد و مورد حمایت قانوناست.

از سوی دیگر، در مواردی که افشای اطلاعات محرمانه با سوءنیت و به منظور ورود ضرر به اشخاص یا تحصیل منفعت نامشروع انجامشود، حسب مورد ممکن است رفتار مرتکب مشمول عناوین مجرمانه مقرر در قانون مجازات اسلامی یا سایر قوانین کیفری از جمله جرائمرایانه‌ای نیز قرار گیرد. در چنین شرایطی، علاوه بر مسئولیت قراردادی و الزام به جبران خسارت، امکان تعقیب کیفری مرتکب نیز وجودخواهد داشت.

به همین دلیل، توصیه می‌شود در قراردادهای NDA مواردی همچون تعریف دقیق اطلاعات محرمانه، حدود استفاده از اطلاعات، مدتزمان تعهد به محرمانگی، استثنائات افشا، نحوه استرداد یا امحای اسناد، وجه التزام یا خسارت ناشی از نقض تعهد، مرجع حل اختلافو قانون حاکم به‌صورت شفاف درج شود تا در صورت بروز اختلاف، امکان استناد مؤثر به مفاد قرارداد و قوانین مربوط فراهم باشد.

در نتیجه، قرارداد عدم افشا علاوه بر ایجاد تعهد قراردادی میان طرفین، با پشتوانه مقررات قانون تجارت الکترونیکی و در موارد مقتضیقوانین کیفری، ابزار مهمی برای حمایت از اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه محسوب می‌شود و نقش مؤثری در کاهش ریسک‌هایحقوقی و تجارى دارد.

در حقوق ایران، اگرچه قانون مستقلی درباره قراردادهای عدم افشا وجود ندارد، اما این قرارداد بر اساس ماده ۱۰ قانون مدنی معتبراست و طرفین می‌توانند در چارچوب قانون، تعهدات مربوط به حفظ اسرار را تعیین کنند. افزون بر این، قانون تجارت الکترونیکی ازاسرار تجاری حمایت ویژه‌ای به عمل آورده است. بر اساس مواد ۶۴ و ۶۵ این قانون، تحصیل، افشا یا استفاده غیرمجاز از اسرارتجاری و اطلاعات دارای ارزش اقتصادی، در صورتی که اقدامات متعارفی برای حفظ محرمانگی آن انجام شده باشد، ممنوع بوده وبرای متخلف ضمانت اجرای قانونی پیش‌بینی شده است.

با توجه به توضیحات فوق به همه تجار حقیقى و حقوقى توصیه مى شود که با تنظیم قرارداد حفظ محرمانگى اطلاعات توسط وکیلدادگسترى متخصص ،تجارت خود را از آسیب هاى آینده در امان بدارند.